債轉股（Debt for Equity Swap）是一種債務重組的機制，指國家組建金融資產管理公司，收購銀行的不良資產，將原來銀行與企業間的債權、債務關系轉變為金融資產管理公司與企業間的股權、產權關系。債轉股的另一個目的是防止企業破產，通過減輕企業的債務負擔來改善企業狀況。
在債轉股的流程中，債權人與企業達成協議，將其債權轉化為公司的股權，成為公司的股東。這樣，債權人為企業注入了資金，為企業擴大規模、開展新項目或投資提供了資金來源。同時，債轉股也可以改善企業的信用狀況，為企業未來的融資活動提供更好的條件和機會。
然而，債轉股也面臨一些挑戰。首先，債權人的收益受市場價格波動的影響，可能存在風險。其次，原股東的股權會被稀釋，可能導致其權益受損。此外，在實施債轉股時需要遵守相關法規和監管規定，確保各方利益得到保護，交易的安全、穩健和可持續性得以保障。
債轉股在企業債務重組和經濟發展中具有重要作用。截至2019年，債轉股已落地超過9000億元，促進了企業杠桿率下降和經營效益提升。通過為企業提供資本支持和減輕債務負擔，債轉股有助于提高企業的競爭力和創新能力，推動經濟增長。然而，在實施債轉股時需要注意其所面臨的挑戰，并遵守相關法律法規，以確保交易的成功實施和可持續發展。
基本信息
定義
債轉股（Debt for Equity Swap）是一種金融手段，指的是通過協商和安排，將債務轉化為股權的過程。在債轉股中，債權人同意將其持有的債權轉換為公司的股份或股權，成為公司的股東之一。國際層面上，債轉股指債務國在面臨經濟困難或是信貸評級下滑時，以本國貨幣按市場狀況以一定的折扣贖回外債。債權人隨后以債務國貨幣投資于該國的公司，將原來的債權轉換成股權。
目的
債轉股的目的是進行債務重組，改善企業的財務狀況，減輕企業的債務壓力，增加企業的流動性，并提供資本支持。債轉股可以幫助企業實現債務的結構調整，減少債務負擔，避免破產風險，并改善企業的信用狀況。此外，債轉股還可以解決金融危機、促進經濟可持續發展，維護經濟穩定等方面起到積極作用。
參與主體
作用
過程
挑戰
債權人
在債轉股交易中，債權人將持有企業的股份，成為公司的股東。因此，債權人的收益將直接受到公司股價波動的影響。如果公司的股價下跌，債權人的股份價值將受損，并且可能會導致債權人的回報減少或虧損。此外，在進行債轉股交易時，債權人需要考慮除了股價波動之外的其他風險，如市場風險、行業風險等。為了減少風險，債權人可以與企業協商制定保護條款，如優先獲得股息、優先獲得回報等。
股權人
債轉股交易將給股東帶來一定的影響。由于新股份發行給債權人，原有股東的股權將被稀釋，即持股比例降低。這意味著原股東對公司的投票權、決策權和利潤分配方面的影響力也會降低。此外，原股東的利益也可能受到損失。當股東認為其持股比例下降會影響其權益時，他們可能會反對債轉股交易，從而導致交易受阻或需要進行進一步的談判協商。
企業
法律法規
公司法
根據中國《公司法》第27條第1款規定，以債權出資不再被明令禁止。這意味著國家設立的金融資產管理公司可以作為股東以債權出資，并享有相應的所有者權益。然而，債權和股權在法律上是兩種完全不同的權利，債權人是合同之債的權利人，不是企業股份的持有人。因此，在公司法中并沒有允許債權作為出資的規定。
但是，在債轉股的制度下，債權轉化為股權的過程中，我們運用了債權和股權之間的區別。債權是契約性的權利，而股權是非契約性的權利。通過債轉股，將債權轉化為股權，可以減少企業貸款的本息支出，增加企業的資本金，從而改善企業財務狀況。
另外，根據公司法第4條第1款的規定，股東享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。因此，金融資產管理公司在債轉股后，成為公司的股東，對公司持股或控股，并且可以通過選擇管理者，派代表參加董事會、監事會等方式參與企業日常的生產經營活動，亦可作為股東在股東會上直接參與公司重大決策，策劃公司的經營戰略，應當享有相應的公司治理權。然而，根據國家有關《債轉股》工作的《意見》，金融資產管理公司不參與企業的日常生產經營活動，其代表人僅參與重大決策，這在一定程度上扭曲了股東權益，也對公司的內部治理權產生了異化構造。
擔保法
中國《擔保法》規定，債權人可以依法設定擔保來保障其債權實現。擔保法的目的是為了促進資金融通和商品流通，并保障債權的實現。因此，擔保方式的設計從根本上說是為了保護債權人利益而提供的法律保護措施。
然而，在債轉股后，金融資金管理公司與原商業銀行借款人的法律關系發生變化，從債權債務關系變為股東與公司的關系。這樣一來，原保證人、抵押人、質押人與債權人的法律關系消失，其擔保法律義務也不再存在。此外，股權的性質是權利和義務的統一，既有投資得益，也面臨著喪失全部投資額的風險。因此，擔保法規定的任何擔保方式都不適用于這種風險投資行為的保護。
最高額抵押是商業銀行常用的擔保方式之一。根據擔保法第61條的規定，最高額抵押的主合同債權不能轉讓。合同法規定，法律明確禁止轉讓的合同，債權人不得將合同的全部或部分權利轉讓給第三人。因此，資產管理公司將最高額抵押合同項下的主債權轉讓或轉變為股權的行為將失去法律保護。這就使得金融資產管理公司面臨著債權落空的風險。根據相關意見，只有符合嚴格限制的條件的優秀企業才能納入債轉股范疇，通常優良的信貸資產也不會納入其中。因此，金融資產管理公司可能只能繼受不良債權，而這種不良債權的風險非常高，更不用說實現政策設計目的是多么困難。可以看出，金融資產管理公司從設立之初就被迫（或無可選擇地）運作。
當金融資產管理公司在債轉股未能成功后向抵押人主張實現抵押權時，如果抵押人以違反擔保法第197條為由抗辯，并拒絕履行擔保責任，金融資產管理公司將面臨債權落空的危險，處于十分尷尬的境地。
盡管政府一再聲明債轉股不是“優惠政策”，虧損企業仍然竭盡所能地希望參與其中享受優惠政策。需要特別注意的是，如果債轉股運用不當，可能會形成新的賴賬機制，虧損企業可能會利用法律中的缺陷和不足來逃避債務，進而對信用狀況產生負面影響，從而釀成道德風險。
法律法規
債轉股是一項非常重要的政策措施，它可以幫助國有企業擺脫負債過重的困境，減輕國有企業的負擔，達到盤活銀行不良資產和改善國有企業的資產負債結構的目的。但是，債轉股涉及許多法律問題，需要通過立法賦予債轉股的合法性和金融資產管理公司從事債轉股的合法地位。如果沒有明確的法律支持和制度規定，債轉股過程中容易出現道德風險和黑箱操作等問題。 為了使債轉股順利運作，需要從以下幾個方面進行完善。首先，政府應當正確定位自己的角色，并將重點放在盡快制定和完善相關法規等方面。其次，應該保障資產管理公司的債權轉股權的主體地位，防止職能虛化。第三，需要明確資產管理公司履行股東職責的方式，化解股權投資長期性與金融資產管理公司行為短期性的矛盾。第四，應該明確資產管理公司股權的退出方式，以保證債轉股工作的成功。 盡管債轉股是一項非常重要的政策措施，但它不可避免地會與現有體制、機制、觀念和法律發生矛盾。因此，需要明確規范資產管理公司與其他社會職能部門之間的關系并理順各種關系，從法律角度賦予債轉股的合法性，和金融資產管理公司從事的債轉股的合法地位，建立相應的法律法規對債轉股這一新生事物各個方面進行約束、完善立法。
相關事件
法國設立密西西比公司對政府債務進行債轉股
1715年左右，約翰·羅（法國蘇格蘭裔金融家、投機家）設計的債轉股方案是為了緩解法國政府因貿易虧損和戰爭所帶來的債務壓力。他設立了通用銀行并發行紙幣，后來又仿照英國南海公司模式設立密西西比公司，該公司享有美洲密西西比地區的專屬開發權，并通過大規模并購壟斷了法國幾乎所有對外貿易業務。
緊接著，約翰·勞主導了法國大規模的債轉股計劃。投資者可以把持有的國債券按面值換成密西西比公司的股票，從而獲得穩定的股息收益，以及未來美洲開發收益的分紅。這些股票的認購計劃分為兩次，第一次計劃推出20萬股、每股500里弗爾的股票，其中法國國王持有40%股份。第二次計劃規模更大，自6月起連續三次、每次發行10萬股每股面值5000里弗爾的股票。
為提高股票的吸引力，約翰·勞采取了一系列措施。包括允許投資者每月只支付10%的股金、蘇格蘭皇家銀行提供股權質押貸款、以及發放認股權證等。這些措施都有效地吸引了投資者的關注和投資，同時也吸引了特權階層的投資，最終導致了1720年的股票泡沫破滅和約翰·羅的身敗名裂。
英國設立南海公司為政府債務解困
在17世紀初的英國，由于長期的戰爭和軍事開支，政府陷入了債務危機。為了解決這一問題，政府決定設立南海公司并采取債轉股的方式。這意味著政府將自己持有的長期債券轉換成南海公司的股權，并用定息6%的債券來置換這些國債券，以保證穩定的收益。
南海公司成立之初就得到了政府的大力支持和監管，其董事會中大部分成員都是托利黨人，這使得政府和私人部門之間建立了緊密的聯系。同時，政府還授予南海公司英國對南美地區貿易的專營權，使得該公司在經濟活動中擁有壟斷地位，從而獲得高額利潤。
南海公司主要從事三角奴隸貿易和其他貿易投資活動，有效地擴大了英國在美洲的商業存在。并且，公司定期向股東分紅，使得投資者能夠獲得穩定的收益。由于公司經營出色，市場預期良好，股價不斷上漲。
然而，正是因為股價被推高過度，最終導致了英國股市泡沫的形成和大股災的爆發。這一事件給當時的英國經濟帶來了嚴重的影響。
參考資料 >
李克強主持召開國務院常務會議 確定深入推進市場化法治化債轉股的措施等.中國政府網.2023-10-19
Debt-for-Equity Swaps A Vital Tool for Corporate Restructuring.traverssmith.2023-11-01
截至今年4月末 市場化法治化 債轉股簽約金額2.3萬億元.中國政府網.2023-10-19
中華人民共和國公司法.四川省市場監督管理局 省知識產權局 省食品安全辦.2023-10-19
中華人民共和國擔保法.法律圖書館.2023-10-19
國際金融史上幾個債轉股案例及其啟示.四十人論壇.2023-11-04
國際金融史上的債轉股.搜狐網.2023-11-04