資產(chǎn)并購(gòu)（資產(chǎn) Acquisition）是指外國(guó)投資者通過(guò)設(shè)立外商投資企業(yè)來(lái)購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，并運(yùn)營(yíng)這些資產(chǎn)，或者外國(guó)投資者直接購(gòu)買境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，并使用這些資產(chǎn)成立新的外商投資企業(yè)并運(yùn)營(yíng)它們。在這種交易中，被收購(gòu)企業(yè)的股東擁有投票權(quán)，并且在法律規(guī)定的情況下，他們還有退出的權(quán)利。
特征
資產(chǎn)并購(gòu)是一種常見的公司并購(gòu)形式，它指的是一個(gè)公司（通常稱為收購(gòu)公司Purchasing Company, Acquiring Company）為了獲取另一個(gè)公司（通常稱為被收購(gòu)公司Acquired Company或目標(biāo)公司Target Company）的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)而收購(gòu)其主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)、全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)的行為。被收購(gòu)公司的股東在資產(chǎn)并購(gòu)中有投票權(quán)，并且在特定條件下，他們還可以行使退出權(quán)利。資產(chǎn)并購(gòu)可以通過(guò)現(xiàn)金或股票的方式完成，其中現(xiàn)金是對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，而股票則是對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。資產(chǎn)并購(gòu)與一般的資產(chǎn)買賣有所不同，因?yàn)樗粌H涉及資產(chǎn)的買賣，還包括被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，因此需要經(jīng)過(guò)被收購(gòu)公司股東會(huì)的批準(zhǔn)，并且在某些情況下，還需要保護(hù)少數(shù)異議股東的利益。此外，大規(guī)模的資產(chǎn)并購(gòu)還可能受到中華人民共和國(guó)反壟斷法的監(jiān)管。
法律特征
資產(chǎn)并購(gòu)在中國(guó)的法律法規(guī)中有所規(guī)定，同時(shí)也受到了外國(guó)立法的影響，特別是美國(guó)公司法。資產(chǎn)并購(gòu)的法律特征主要包括以下幾個(gè)方面：
資產(chǎn)并購(gòu)中涉及的資產(chǎn)通常是被收購(gòu)公司的全部資產(chǎn)、實(shí)質(zhì)性的全部資產(chǎn)、重大資產(chǎn)或主要資產(chǎn)，這些資產(chǎn)的交易可能導(dǎo)致被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，因此需要經(jīng)過(guò)被收購(gòu)公司股東會(huì)的決議并通過(guò)。
在資產(chǎn)并購(gòu)中，被收購(gòu)公司的少數(shù)異議股東享有退股權(quán)，這是對(duì)少數(shù)服從多數(shù)原則的一種補(bǔ)充。
資產(chǎn)并購(gòu)?fù)瓿珊螅皇召?gòu)公司的法人資格一般仍然存在，收購(gòu)公司不會(huì)自動(dòng)承擔(dān)被收購(gòu)公司的債務(wù)，除非雙方另有約定并且不損害被收購(gòu)公司債權(quán)人的利益。
資產(chǎn)并購(gòu)涉及公司經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和集中，因此不僅受合同法和公司法的調(diào)整，而且在大規(guī)模的情況下，還可能受到中華人民共和國(guó)反壟斷法的監(jiān)管。
區(qū)別
資產(chǎn)并購(gòu)與普通的資產(chǎn)買賣之間存在著顯著的區(qū)別，主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
資產(chǎn)并購(gòu)中收購(gòu)公司購(gòu)買的資產(chǎn)是被收購(gòu)公司的全部資產(chǎn)、實(shí)質(zhì)性的全部資產(chǎn)、重大資產(chǎn)或主要資產(chǎn)，而普通的資產(chǎn)買賣并不限定于此。
資產(chǎn)并購(gòu)的目的是獲得被收購(gòu)公司的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，而普通的資產(chǎn)買賣并不以此為目標(biāo)。
資產(chǎn)并購(gòu)需要經(jīng)過(guò)被收購(gòu)公司股東會(huì)的決議并通過(guò)，而普通的資產(chǎn)買賣只需要賣方公司董事會(huì)或經(jīng)理層的同意。
大規(guī)模的資產(chǎn)并購(gòu)可能會(huì)影響市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，因此受到中華人民共和國(guó)反壟斷法的監(jiān)管，而普通的資產(chǎn)買賣則不受此限制。
建議
為了完善中國(guó)的資產(chǎn)并購(gòu)法律體系，提出了一些具體的建議：
統(tǒng)一明確界定資產(chǎn)并購(gòu)的概念，強(qiáng)調(diào)其導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)集中和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的特點(diǎn)，以區(qū)別于常規(guī)的資產(chǎn)買賣。
明確股東對(duì)于資產(chǎn)并購(gòu)的法定投票權(quán)，特別是在哪些情況下股東有投票權(quán)。
界定資產(chǎn)并購(gòu)中的“主要財(cái)產(chǎn)”，以明確股東何時(shí)有法定的投票權(quán)。
細(xì)化少數(shù)異議股東的退股權(quán)，包括明確異議股東的范圍和知情權(quán)、退股款的利息、退股合理價(jià)格的估價(jià)原則和方法，以及退股權(quán)的例外情況等。
參考資料 >
資產(chǎn)并購(gòu).有道.2024-10-30
資產(chǎn)并購(gòu).有道.2024-10-30
什么是資產(chǎn)并購(gòu).新浪愛問(wèn)知識(shí)人·教育.2024-10-30