紅籌架構(gòu)指的是股東通過在境外設立離岸公司，將境內(nèi)開展主營業(yè)務公司的資產(chǎn)（或股權(quán)）注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，從而實現(xiàn)境外控股公司海外上市融資目的的架構(gòu)。設立紅籌架構(gòu)的目的一般為：SPV合并境內(nèi)經(jīng)營實體的業(yè)務和經(jīng)營記錄，繼而由SPV實現(xiàn)境外融資、上市。實踐中，紅籌架構(gòu)主要可分為股權(quán)控制類和協(xié)議控制類兩類。
自90年代末，紅籌架構(gòu)開始使用；國務院于1997年6月20日發(fā)布21號文，俗稱“紅籌指引”，明確境外上市各主要方式均需報中國證監(jiān)會審批和備案。2003年4月1日，證監(jiān)會取消無異議函制度，中國企業(yè)境外上市進入一波新的高潮，直接刺激了紅籌模式的廣泛使用。直至2006年8月，中華人民共和國商務部等6部委發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》為止，紅籌架構(gòu)是跨境私募與海外上市的首選架構(gòu)。
簡介
改制結(jié)束的這類公司就叫紅籌架構(gòu)公司（一般指還沒有公開上市的公司）。簡單講就是主要業(yè)務、利潤來源可能還是在國內(nèi)，但是利潤最終歸屬方變成了外國公司，方便引進國外私募上市。
發(fā)展
使用紅籌架構(gòu)的私募股權(quán)投資，先由國內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在英屬維京群島、開曼群島設立離岸公司（法律上稱為“特殊目的公司”），然后利用這家離岸公司通過各種方式控制境內(nèi)權(quán)益，最后以該離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進行私募融資，乃至最終實現(xiàn)該離岸公司的海外上市，也稱為紅籌上市。
模式
在紅籌架構(gòu)下，根據(jù)控制境內(nèi)權(quán)益的方式不同發(fā)展出不少變種，有股權(quán)/資產(chǎn)收購模式，也有協(xié)議控制模式，尤其以“協(xié)議控制”模式最為知名。“協(xié)議控制”，又稱“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE”，在2006年以前主要應用于互聯(lián)網(wǎng)公司的境外私募與境外上市。由于外商直接投資增值電信企業(yè)受到嚴格限制（法律要求投資的外商必須是產(chǎn)業(yè)投資者，基金這種財務投資者不屬于合格投資人），而互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務在我國法律上又歸屬于“增值電信業(yè)務”，聰明的基金為了繞開這些限制，發(fā)明了協(xié)議控制這種交易架構(gòu)，后來該架構(gòu)得到了美國GAAP的認可，專門為此創(chuàng)設了“VIE會計準則”，即可變利益實體準則，允許該架構(gòu)下將國內(nèi)被控制的企業(yè)報表與境外上市企業(yè)的報表進行合并，解決了境外上市的報表問題，故該架構(gòu)又稱“VIE架構(gòu)”。有說法說是搜狐最先使用了該方法，也有說法說是新浪最先使用了該方法，故有前述兩種別稱。
擴展閱讀
10號令對于跨境私募與海外上市的影響深遠。10號令出臺后，由于增加了海外上市的行政審批環(huán)節(jié)，海外紅籌架構(gòu)上市對于廣大中小民營企業(yè)不再具有太大的吸引力。在業(yè)績的壓力下，海外投資銀行與國內(nèi)中介機構(gòu)為國內(nèi)企業(yè)設計了一些規(guī)避適用10號令的上市架構(gòu)，如安排外資純現(xiàn)金收購國內(nèi)企業(yè)、代持、期權(quán)等等，但是，嚴格意義上這些方法都具有法律瑕疵，對國內(nèi)企業(yè)家的法律風險也很大。紅籌架構(gòu)隨著創(chuàng)業(yè)板的推出、IPO重啟，紅籌結(jié)構(gòu)已經(jīng)很少了，更多的是從紅籌結(jié)構(gòu)回歸國內(nèi)上市。
參考資料 >
一文讀懂紅籌架構(gòu)!.跨境金融監(jiān)管研究.2024-03-26