限制性股票(restricted stock)指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。
簡介
限制性股票方案的設(shè)計從國外的實踐來看，限制主要體現(xiàn)在兩個方面：一是獲得條件；二是出售條件，但一般來看，重點指向性很明確，是在第二個方面。并且方案都是依照各個公司實際情況來設(shè)計的，具有一定的靈活性。
獲得條件
國外大多數(shù)公司是將一定的股份數(shù)量無償或者收取象征性費用后授予激勵對象，而在中國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)中，明確規(guī)定了限制性股票要規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件，這就意味著在設(shè)計方案時對獲得條件的設(shè)計只能是局限于該上市公司的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)。
出售條件
國外的方案依擬實施激勵公司的不同要求和不同背景，設(shè)定可售出股票市價條件、年限條件、業(yè)績條件等，很少有獨特的條款。而我國明確規(guī)定了限制性股票應(yīng)當(dāng)設(shè)置禁售期限(規(guī)定很具體的禁售年限，但應(yīng)該可以根據(jù)上市公司要求設(shè)定其他的復(fù)合出售條件)。
稅收問題
授予限制性股票當(dāng)期，如果是增資授予，按照授予日股票市價與收取的象征性價格之間的差額計入相關(guān)成本或費用，同時按照股份面值總額增加股本，并按照兩者差額增加資本公積；如果是大股東轉(zhuǎn)讓股份授予，也需按股份支付進行會計處理。
由于限制性股票會在授予當(dāng)期提高公司的成本費用，而按照稅法原則，這部分費用不能用來抵稅，在上市公司稅收采用應(yīng)付稅款法核算的前提下，對公司的所得稅費用沒有影響，因此當(dāng)年該上市公司凈利潤的凈減少值應(yīng)該與費用的增加值相當(dāng)。
持有限制性股票的員工在授予日，按照獲得股票市價計量的總額與支出的象征性價格之間的差額，繳納個人所得稅。(注：美國政府要求限制性股票所有者在股票限制取消后，即使他不出售股票也要繳納所得稅。而在他出售這些股票時，只要股價繼續(xù)上漲，他還要繳納另外的所得稅。另外，他持有股票時間超過一年還要繳納資本所得稅。)
規(guī)定
按照個人所得稅法及其實施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認(rèn)其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應(yīng)以被激勵對象限制性股票在中國中國結(jié)算（境外為證券登記托管機構(gòu)）進行股票登記日期的股票市價（指當(dāng)日收盤價，下同）和本批次解禁股票當(dāng)日市價（指當(dāng)日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應(yīng)的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應(yīng)納稅所得額。被激勵對象限制性股票應(yīng)納稅所得額計算公式為：
應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）
對于限制性股票，征稅時需要關(guān)注以下環(huán)節(jié)：
1.授予日。限制性股票的授予日是指公司根據(jù)其經(jīng)過股東大會的《限制性股票股權(quán)激勵計劃》，在達到計劃要求的授予條件時，實際授予公司員工限制性股票的日期。
2.禁售期（鎖定期）。禁售期是指公司員工取得限制性股票后不得通過股票市場或其他方式進行轉(zhuǎn)讓的期限。根據(jù)我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定，限制性股票自授予日起，禁售期不得少于1年。
3.解鎖期。在禁售期結(jié)束后，進入解鎖期。在解鎖期內(nèi)，如果公司業(yè)績滿足計劃規(guī)定的條件，員工取得的限制性股票可以按計劃分期解鎖。解鎖后，員工的股票就可以在二級市場自由出售。
對于限制性股票的征稅方法，應(yīng)明確以下幾個問題：
1.納稅義務(wù)發(fā)生時間。對于限制性股票，在授予日，公司員工就取得了公司授予的股票，只不過這些股票是有限制的，員工不能以任何形式轉(zhuǎn)讓并取得所得。因此，在授予日，員工取得的限制性股票和國稅函〔2006〕902號文件所說的可公開交易的股票期權(quán)是不一樣的，它不是有確定價值的財產(chǎn)。因此，限制性股票的授予日不能作為個人所得稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間。
對于限制性股票，只有在解鎖期內(nèi)，員工符合股權(quán)激勵計劃的解鎖條件，公司對員工符合條件的限制性股票實際解鎖時，員工才實際取得了有確定價值的財產(chǎn)。因此，實際解鎖日為限制性股票所得的納稅義務(wù)發(fā)生時間。
2.應(yīng)納稅所得額的確定。員工取得的限制性股票所得，應(yīng)在實際解鎖日按限制性股票所對應(yīng)的股票市場價格，作為員工授權(quán)日所在月份的工資、薪金所得，并按財稅〔2005〕35號文件規(guī)定計算繳納個人所得稅。如果公司當(dāng)初是按有償方式授予員工限制性股票的，可以扣除員工購入限制性股票時實際支付的價款。
3.應(yīng)納稅額的計算。限制性股票所得應(yīng)納稅額的計算和股票期權(quán)所得的應(yīng)納稅額的計算基本是一致的。需要關(guān)注的是限制性股票計算中的"規(guī)定月份數(shù)"，"規(guī)定月份數(shù)",是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資、薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。限制性股票"規(guī)定月份數(shù)"的計算，應(yīng)按如下方式確定起止日期：起始日期應(yīng)為限制性股票計劃經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)的日期，截止日期應(yīng)為員工對應(yīng)的限制性股票實際解禁日。考慮到我國當(dāng)前目前的《上市公司股票激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定，限制性股票從授予日到禁售期結(jié)束不得少于1年。因此，在計算限制性股票所得時，"規(guī)定月份數(shù)"一般就是12個月。
信息
兩者對于管理層和員工而言哪個收益會更大，取決于上市公司股票價格的表現(xiàn)如何。如果公司股價上漲超過了一定價位，期權(quán)持有者就能比限制性股票持有人獲得更多的收益。舉個例子來說：
一家上市公司給一位管理層1萬股股票期權(quán)，執(zhí)行價格為每股30元。他的一位同事則獲得3500股限制性股票。5年后，股票期權(quán)持有人可能會執(zhí)行所有的期權(quán)買入股票，而他的同事也能夠出售所有的限制性股票。如果5年后股票價格升至60元，股票期權(quán)持有人將獲得30萬元的稅前收入，而他的同事通過出售股票將獲得21萬元的稅前收入。如果股價5年后跌至15元，股權(quán)將不值得執(zhí)行，而持有限制性股票的人通過出售股票將獲得52500元的稅前收入。比較稅前收入，可以看出股票市價的變動直接決定了兩者的收益。
可以看出，上面這個例子成立的前提條件是：上市公司授予管理層和員工股票期權(quán)與限制性股票的數(shù)量存在很大差別，股票期權(quán)數(shù)量要遠高于限制性股票，這也是國外的實際情況。中國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》未對采用這兩種方式實行激勵所設(shè)計的標(biāo)的股票總數(shù)分別加以限制，而只是設(shè)定了一個10%的限制，還是存在一些漏洞的，畢竟限制性股票的授予價格可以由上市公司自己定，那么對于一些民營企業(yè)和管理者缺位的國有企業(yè)，便隱含著很大的道德風(fēng)險。
參考資料 >
蘋果開放限制性股票給全體員工購買.今日頭條.2023-12-24
為了防CEO跳槽，高通真是蠻拼的.今日頭條.2023-12-24