IPO注冊制，是指證券發行申請人依法將與證券發行有關的一切信息和資料公開，制成法律文件，送交主管機構審查，主管機構只負責審查發行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務的一種制度。
IPO注冊制起源于美國，最早由美國SEC開始施行。注冊制的本質在于以信息披露為核心，讓市場在發行上市的資源配置中發揮決定性作用。是與核準制相對應的一種股票發行制度，與核準制相比，注冊制門檻要低一些，不要求發行人有連續三年的盈利記錄，風險較高公司的股票（比如虧損公司）也可以上市發行；注冊制下，證券監管部門只對發行人申請文件的真實性、準確性進行審查，只要真實、完整，符合證券登記要求，就可以注冊登記，不對其投資價值進行評判；注冊制一般適合資本市場比較發達的國家和地區，其代表國家是美國和日本。這種制度的市場化程度最高。
概念解釋
證券發行注冊制是指證券發行申請人，依法將與證券發行有關的一切信息和資料公開，制成法律文件，送交證券發行審核機構審查。證券發行審核機構只負責審查發行申請人提供的信息和資料，判斷是否履行了信息披露義務的一種制度。其最重要的特征是：在注冊制下證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不進行商業實質判斷。其目的是向投資者提供，據以判斷證券實質要件的形式資料，以便做出投資決定，證券注冊并不能成為投資者免受損失的保護傘。
發展歷史
起源
注冊制起源于美國。美國堪薩斯州在1911年州立藍天法中，確立了“實質監管”的證券發行審批制度，授權注冊機關對證券發行人的商業計劃是否對投資者公平、公正、合理進行實質性判斷。根據美國各州立證券法統稱—20世紀初的《藍天法》、1933年的《證券法》及1934年的《證券交易法》，美國實行雙重注冊制（dual registration），除非豁免注冊，否則本土公司在美國境內IPO，一般必須在聯邦與發行（或銷售）所涉州兩個層面同時注冊：聯邦層面的以披露為基礎的注冊制和州層面的以實質審核為基礎的注冊制。建立之初，聯邦的注冊制是州實質監管的補充。雙重注冊制從多個角度對擬發行證券的具體信息進行全方位的披露和公開，從而提高投資者全面掌握企業信息判斷證券價值的科學性。
國際發展
國際市場上，全球主要資本市場股票發行制度中，單一注冊制模式的代表是美國和日本。其中，美國注冊制實施相對較早，信息披露質量高且配套制度完善；日本學習了美國注冊制的優點，在具體要求上更為簡化。
中國發展
2013年11月，第十八屆三中全會通過《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，明確提出“推進股票發行注冊制改革”；2015年12月，上海證券交易所設立科創板并試點注冊制，標志著注冊制改革進入啟動實施階段；see（以下簡稱“上海股交中心”）設立了場外交易的科創板，建立以信息披露為中心的掛牌審核機制。上海市也發布了《中共上海市委、上海市人民政府關于加快建設具有全球影響力的科技創新中心的意見》，其中提出爭取在上海股權托管交易中心設立科技創新專板，支持中小型科技創新創業企業掛牌。上海股交中心設立的科創板主要服務上海市科技創業中心建設，先期主要面向上海市尤其是張江國家自主創新示范區（一區22園）的科技型、創新型中小微企業提供服務。
2018年11月5日，中國領導人在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布，在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制，標志著注冊制改革進入啟動實施階段；2018年12月，中國領導人在中央經濟工作會議上發表重要講話，指出要通過深化改革，打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。
2019年1月23日，中國領導人主持召開中央全面深化改革委員會第六次會議并發表重要講話。會議審議通過了《在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制總體實施方案》《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》。會議指出，要穩步試點注冊制，統籌推進發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎制度改革，建立健全以信息披露為中心的股票發行上市制度；7月24日，習近平總書記主持召開中央全面深化改革委員會第九次會議并發表重要講話。會議審議通過了《關于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區的意見》，提出研究完善創業板發行上市、再融資和并購重組制度，創造條件推動注冊制改革。
2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》，創業板改革并試點注冊制工作啟動；8月，北京證券交易所揭牌開市，同步試點注冊制；10月，黨的十九屆五中全會明確提出，全面實行股票發行注冊制，建立常態化退市機制，提高直接融資比重。
2021年3月11日，《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》獲通過，提出全面實行股票發行注冊制，建立常態化退市機制，提高上市公司質量；9月2日，習近平總書記在2021年中國（北京）國際服務貿易交易會全球服務貿易峰會上的致辭中宣布，將繼續支持中小企業創新發展，深化全國中小企業股份轉讓系統改革，設立北京證券交易所，打造服務創新型中小企業主陣地；12月，中央經濟工作會議明確提出，抓好要素市場化配置綜合改革試點，全面實行股票發行注冊制。
2022年3月5日，國務院總理李克強向十三屆全國人大五次會議作政府工作報告，提出全面實行股票發行注冊制，促進資本市場平穩健康發展；2023年2月1日，中國全面實行股票發行注冊制改革正式啟動。
重要特征
在注冊制下證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查, 不進行實質判斷。如果公開方式適當, 證券管理機構不得以發行證券價格或其他條件非公平, 或發行者提出的公司前景不盡合理等理由而拒絕注冊。注冊制主張事后控制。注冊制的核心是只要證券發行人提供的材料不存在虛假、誤導或者遺漏,即使該證券沒有任何投資價值，證券主管機關也無權干涉，因為自愿上當被認為是投資者不可剝奪的權利。
制度特點
一個核心：以信息披露為核心，要求發行人充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，確保信息披露真實、準確、完整；
兩個環節：將審核注冊分為交易所審核和證監會注冊兩個環節，各有側重，相互銜接；
三項市場化安排：設立多元包容的發行上市條件、建立市場化的新股發行承銷機制、構建公開透明可預期的審核注冊機制。
意義
新股發行體制改革的初衷和最后目標，均在于更好地發揮資本市場價格發現、融資、資源配置等三大基礎功能，對定價、交易干預過多，不利于價格發現功能的實現;發行節奏由行政手段控制，不利于融資功能的實現；上市門檻過高，審核過嚴，則不利于資源配置功能的實現；注冊制與核準制相比，發行人成本更低、上市效率更高、對社會資源耗費更少，資本市場可以快速實現資源配置功能。注冊制最大的好處在于把發行風險交給了主承銷商，把合規要求的實現交給了中介機構，把信披真實性的實現交給了發行人。
注冊制與核準制
核準制
核準制即所謂的實質管理原則，以歐洲各國的公司法為代表。依照證券發行核準制的要求，證券的發行不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券管理機構制定的若干適于發行的實質條件。符合條件的發行公司，經證券管理機關批準后方可取得發行資格，在證券市場上發行證券。這一制度的目的在于禁止質量差的證券公開發行。
區別
注冊制與核準制的區別在于證券發行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不做商業實質判斷。而核準制要求證券發行不僅要以真實狀況的充分公開為條件，還必須符合證券管理機構制定的發行的實質條件。
注冊制的優勢
新股發行體制改革的初衷和最后目標，均在于更好地發揮資本市場價格發現、融資、資源配置等三大基礎功能，對定價、交易干預過多，不利于價格發現功能的實現；發行節奏由行政手段控制，不利于融資功能的實現；上市門檻過高，審核過嚴，則不利于資源配置功能的實現。注冊制與核準制相比，發行人成本更低、上市效率更高、對社會資源耗費更少，資本市場可以快速實現資源配置功能。注冊制最大的好處在于把發行風險交給了主承銷商，把合規要求的實現交給了中介機構，把信披真實性的實現交給了發行人。
參考資料 >
注冊制與核準制的區別.駐馬店市金融工作局.2024-01-12
證監會有關負責人就設立科創板并試點注冊制有關問題答記者問.中國證券監督管理委員會.2024-03-12
新證券法給IPO“換尺子”各板塊將排“換尺”時間表.今日頭條——人民網.2023-02-01
注冊制分步實施 是為改革營造更友善環境.今日頭條——人民網.2023-02-01
注冊制的國際實踐.中國銀行保險報.2024-01-12
全面注冊制揚帆啟航！一圖回顧10年改革歷程.21世紀經濟報道.2024-03-15
試點注冊制的科創板將會是怎樣的一片天.中國青年報.2024-03-15
全面實行股票發行注冊制改革系列知識之一:黨中央、國務院對改革的高度重視.中國證券監督管理委員會.2024-03-12
2月1日，全面實行股票發行注冊制改革正式啟動——中國資本市場基礎制度進一步完善.人民日報海外版.2024-01-12
什么是“注冊制改革”？.今日頭條——金融界.2023-02-01
一圖看懂注冊制：與審批制、核準制的區別是什么？有哪些優點？能給A股帶來什么？.今日頭條——金融界.2023-02-01