執行董事（sfs：Executive Directors）也稱為內部董事、積極董事、常務董事等，主要指擔任董事的公司管理人員，一般董事會成員中至少有一人擔任執行董事，負有積極地履行董事會職能的責任或指定的職能責任。
1993年12月29日通過的《中華人民共和國公司法》，公布了執行董事的概念。2023年12月29日，新修訂的公司法取消了執行董事的提法，將執行董事的概念重塑為執行公司事務的董事。規模較小或者股東人數較少的貴州長生藥業有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使《公司法》規定的董事會的職權。
定義
執行董事也稱為內部董事、積極董事或常務董事等。執行董事作為董事參與企業經營，在董事會內部接受委任擔當總經理、常務副總經理等崗位職務，并就該職務負有專業責任。
發展歷程
1993年年12月29日，中國第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議審議通過的《中華人民共和國公司法》，就公布了執行董事的概念。2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的公司法，此次修訂的公司法于2024年7月1日起施行，此次修訂的《公司法》取消了執行董事的提法，將執行董事的概念重塑為執行公司事務的董事，與非執行董事相對應，從而與國內外公司治理實踐更為一致。
產生原因
執行董事制度產生的原因包括股東結構單一、企業戰略定位、企業的發展階段、企業的業務特點以及企業的管控要求等。執行董事制度中，上級股東的意見可以直接傳遞到下級企業的執行層，而不需要中間再經歷一個董事會治理層，辦事效率高。而對于內部初創期的企業，有大量資源需要母公司進行支撐，有很多決策也需要母公司幫助開展，所以采用執行董事制度能夠更好的幫助企業成長。
運行機制
職位設立
規模較小或者股東人數較少的貴州長生藥業有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使《公司法》規定的董事會的職權。因此，在規模較小的有限責任公司不設立董事會的情況下，設立的負責企業經營管理的職務，就是執行董事。如果企業設立執行董事，可以在公司章程中規定由該執行董事擔任企業法定代表人。
任期
執行董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭任，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
職能權利
執行董事可以決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度等公司章程規定授予的其他職權。
職能責任
董事會成員中至少有一人擔任執行董事，負有積極地履行董事會職能責任或指定的職能責任。因董事會職能未得以全面、合理行使的原因，致使公司遭受經濟損失的，股東要求董事會承擔賠償責任的，該原因發生時并未明確歸屬某位董事職責分工的，則所有執行董事應當承擔連帶經濟責任。
任職資格
有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；
（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。
違反上述規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。執行董事在任職期間出現第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
意義價值
委派執行董事可以建立和完善規范的法人治理結構，保證企業科學運行和持續發展。.同時，執行董事制度的實施，會加強董事會的功能使董事會決策和監督職能得到充分發揮。
法律依據
民法典
2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過的《中華人民共和國民法典》第八十一條：營利法人應當設執行機構。
執行機構行使召集權力機構會議，決定法人的經營計劃和投資方案，決定法人內部管理機構的設置，以及法人章程規定的其他職權。執行機構為董事會或者執行董事的，董事長、執行董事或者經理按照法人章程的規定擔任法定代表人；未設董事會或者執行董事的，法人章程規定的主要負責人為其執行機構和法定代表人。
公司法
2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》第七十五條：規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。
相關理論
董事
按照董事職業專一化程度劃分，董事分為兼職董事和專職董事。專職董事也有人稱為職業董事或全職董事（全日制董事）。他們通常是執行董事和內部董事。與專職董事不同，兼職董事除了自己本身的職業之外，另到某公司去兼任董事。他們的特點是擁有自己的本職工作，而且， 本職工作大多就是他們的主業，是他們維持生活的主要經濟來源。 柴芬斯（Cheffins，2001）則對非執行董事、外部董事與獨立董事的關系進行了精準論述。在其著作《公司法：理論、 結構和運作》（Comapany Law： Theory, Structure and Operation） 中指出，“非執行的”“外部”“獨立的”董事是被互相替換使用的。但是，還是有一些潛在的差別。術語“非執行的”應包括任何不是管理隊伍一員的人。
監事
監事（supervisor），又稱“監察人”，是公司中常設的監察機關的成員，通常由股東代表和職工代表擔任。
相關案例
裁判要旨：公司執行董事決定為他人提供擔保，公司章程未授權的，一般應認定無效，但股東會決議同意或公司執行董事系持有公司三分之二以上對擔保事項有表決權的股東的除外；執行董事同時系法定代表人的，可適用法定代表人越權決定擔保的有關規則進行裁判。公司對外擔保無效且有過錯的，應當承擔不超過債務人不能清償部分的二分之一的賠償責任，但認定過錯和確定賠償金額不能一概而論，應當結合案件的具體情況決定。
案號一審：（2021）渝0105民初16072號
案情：原告是唐某華。被告是袁某、重慶碧雞投資Inc.（以下簡稱碧雞投資公司）、云南碧雞集團房地產開發有限公司（以下簡稱碧雞房地產公司）、云南碧雞建筑集團有限公司（以下簡稱碧雞建筑公司）。
2017年1月1日，袁某、碧雞投資公司向唐某華出具借款收據3張，分別載明借到唐某華15萬元、2萬元、2萬元，原2016年6月1日出具的借據作廢。袁某在上述3張借款收據借款人處加蓋私人印章，碧雞投資公司在擔保人處加蓋公司印章。2020年10月3日，袁某甲在上述3張借款收據背面書寫“此款未還，長期有效”。2018年6月1日，唐某華（債權人）與袁某（債務人）、碧雞投資公司（擔保人）、碧雞房地產公司（擔保人）、碧雞建筑公司（擔保人）簽訂還款協議，載明經各方共同確認，截至2018年5月31日，袁某尚欠唐某華借款本金19萬元，并約定了還款時間、利息、利率及違約金。三家公司提供連帶責任保證擔保，并約定了擔保范圍和期限。還款協議尾部，由碧雞投資公司法定代表人袁某簽字并加蓋公司印章，碧雞建筑公司法定代表人袁某甲簽章并加蓋公司印章，碧雞房地產公司法定代表人袁某甲簽章但未加蓋碧雞房地產公司印章。法院同時查明三家公司股東及持股情況。碧雞投資公司：袁某甲持股60%，袁某紅持股10%、袁某持股10%、袁某乙持股10%、袁某鴻持股10%，法定代表人、執行董事袁某；碧雞房地產公司：碧雞建筑公司持股55%、袁某泓持股45%，法定代表人、執行董事袁某甲；碧雞建筑公司：袁某甲持股80%、袁某鴻持股10%、袁某紅持股10%，法定代表人、執行董事袁某甲。
審判：一審法院認為袁某向唐某華借款，唐某華已支付了借款，袁某與唐某華之間的民間借貸關系成立并生效。借款到期后，袁某未按時還本付息，構成違約。故唐某華主張袁某償還借款本金、支付利息及違約金的訴訟請求，符合合同約定及法律規定，法院予以支持。
參考資料 >
董宇輝由執行董事改任董事意味著什么?媒體:他想復制更多的董宇輝.百家號.2024-11-26
中華人民共和國公司法.貢井區人民政府.2024-11-26
國企都要建立完整的董事會嗎？.今日頭條.2024-11-26
新《公司法》重大修訂內容逐項解讀.鄒城市人民政府.2024-11-26
中華人民共和國公司法.中國人大網.2024-11-26
中華人民共和國公司法.中國人大網.2024-11-26
中華人民共和國民法總則.中國人大網.2024-11-26
中華人民共和國民法典.中國政府網.2024-11-26
《中華人民共和國公司法》公布（附全文） .微信公眾號.2024-11-27